Sehr geehrte Aktionäre,
das Berichtsjahr war neben sehr erfolgreichem Tagesgeschäft geprägt von wesentlichen Veränderungen und außerordentlichen Ereignissen im Unternehmen. Dies hatte auch Einfluss auf die Zusammensetzung und die Arbeit des Aufsichtsrats und seine Themen.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Insgesamt fanden sechs turnusgemäße und zwei außerordentliche Sitzungen statt. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.
Sowohl Prof. Dr. Heinrich v. Pierer – als Vorsitzender bis zum 25. April 2007 – als auch ich selbst standen über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben uns über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen haben die jeweiligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert.
Intensive Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vorbereiten. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse sowie die Anzahl der Sitzungen und Beschlüsse enthält die Aufstellung Mandate des Aufsichtsrats und des Vorstands.
Das Präsidium tagte im Berichtsjahr achtmal. Auch zwischen den Sitzungen haben die jeweiligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Im Mittelpunkt unserer Beratungen im Geschäftsjahr 2007 standen die vom Vorstand vorgeschlagene Fokussierung der geschäftlichen Aktivitäten auf drei „Sectors“ sowie die künftige Ausgestaltung der Matrix-Organisation. Das Präsidium hat sich darüber hinaus mit der Umsetzung der Corporate-Governance-Grundsätze sowie mit verschiedenen Personalthemen beschäftigt, insbesondere mit der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, Vorstandsvertragsangelegenheiten und der Vorstandsvergütung.
Der Vermittlungsausschuss musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden. Der Beteiligungsausschuss fasste sechs Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren. Der Ausschussvorsitzende berichtete hierüber dem Aufsichtsrat jeweils in der anschließenden Sitzung. Der Nominierungsausschuss wurde im Berichtsjahr zur Vorbereitung der Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der Siemens AG am 24. Januar 2008 gebildet; er hat seine Arbeit nach Abschluss des Geschäftsjahrs aufgenommen.
Der Prüfungsausschuss hielt sieben Sitzungen ab. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorsitzenden des Vorstands und des Finanzvorstands mit den Abschlüssen und Lageberichten der Siemens AG und des Konzerns sowie mit dem Gewinnverwendungsvorschlag und dem 20-F-Bericht für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Hierbei wurden auch die Auswirkungen der Compliance-Themen auf den Abschluss behandelt. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Quartalsabschlüsse, der Halbjahresfinanzbericht, die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie die Festlegung seines Honorars. Das Gremium hat sich ferner mit dem Risikomanagementsystem des Unternehmens, mit der Ausstattung und den Feststellungen der internen Bilanzrevision und mit den Berichten über rechtliche und regulatorische Risiken auseinandergesetzt. Außerdem behandelte der Prüfungsausschuss die Umsetzung der Regelungen der Section 404 des Sarbanes-Oxley Act (SOA) sowie die vorgesehenen Maßnahmen zur Beseitigung von Schwachstellen des internen Kontrollsystems („Remediation Plan“).
In seiner Sitzung am 11. Dezember 2006 beauftragte der Prüfungsausschuss im Zusammenhang mit den staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen gegen ehemalige und aktive Mitarbeiter des Hauses wegen des Verdachts der Untreue, Bestechung und Steuerhinterziehung die Anwaltskanzlei Debevoise & Plimpton LLP mit folgenden Untersuchungen:
- Aufklärung des Sachverhalts im Zusammenhang mit den strafrechtlichen Vorwürfen beim – inzwischen aufgelösten – Bereich Communications (Com),
- Analyse des festgestellten Sachverhalts im Hinblick auf Schlussfolgerungen für die Effizienz des Compliance-Systems und des Internen Kontrollsystems (IKS),
- Untersuchung, ob entsprechende Sachverhalte auch bei anderen Bereichen eingetreten sind.
Die Anwaltskanzlei Debevoise & Plimpton LLP hat ihrerseits die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte Touche Tohmatsu beauftragt, sie bei der Untersuchung der Kontrollsysteme mit ihren „Forensic Accounting“-Experten zu unterstützen. Außerdem ernannte der Prüfungsausschuss auf Vorschlag des Zentralvorstands den international renommierten Experten Michael J. Hershman zum Compliance-Berater des Unternehmens.
Am 25. April 2007 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Themenkomplex Compliance vom Prüfungsausschuss auf den neu geschaffenen Compliance-Ausschuss zu übertragen. Für die Dauer der laufenden internen Ermittlungen übernimmt er folgende Aufgaben für den Aufsichtsrat: die Steuerung der laufenden Compliance-Untersuchung, die Behandlung der Berichte der Rechtsanwaltskanzlei Debevoise & Plimpton LLP über deren unabhängige Untersuchung und Überprüfung der internen Compliance- und Kontrollsysteme sowie die Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und der unternehmensinternen Richtlinien im Unternehmen.
Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.
Im Aufsichtsratsplenum Themen intensiv beraten
Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Siemens AG, ihrer Bereiche und des Konzerns, die Finanzlage sowie die wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Der Vorstand unterrichtete regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns. In mehreren Sitzungen wurden die Compliance-Maßnahmen und die künftige Aufstellung des operativen Geschäfts der Siemens AG erörtert; außerdem wurde über Vorstandspersonalien entschieden.
In der Sitzung am 8. November 2006 haben wir uns die Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahrs erläutern lassen; außerdem haben wir den Dividendenvorschlag 2007 beschlossen. In der Sitzung am 11. Dezember 2006 befassten wir uns vor allem mit den Abschlüssen und den Lageberichten der Siemens AG und des Konzerns zum 30. September 2006 sowie mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2007. Aus gegebenem Anlass haben wir uns in dieser Sitzung auch ausführlich mit den Hintergründen und dem Stand der Ermittlungen gegen ehemalige und aktive Mitarbeiter des Hauses wegen des Verdachts der Untreue, Bestechung und Steuerhinterziehung beschäftigt. Der Aufsichtsrat brachte dabei seine uneingeschränkte Unterstützung für die vom Prüfungsausschuss eingeleiteten Maßnahmen zum Ausdruck. Im Rahmen der in der Dezember-Sitzung durchgeführten Executive Session fand die Selbstbewertung der Arbeit des Aufsichtsrats (Effizienzprüfung) statt.
In der Sitzung am 24. Januar 2007 – einen Tag vor der Hauptversammlung – berichtete der Vorstand über die aktuelle Lage des Konzerns sowie den Status der Compliance- und Kontrollsysteme. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat erstmals über die Absicht des Vorstands informiert, Teile der Automobilsparte Siemens VDO im Zuge eines Börsengangs abzugeben. Der Aufsichtsrat nahm diese Absicht zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat hat ferner dem Erwerb der UGS Corp., Plano, Texas, USA, zugestimmt. UGS ist einer der weltweit führenden Hersteller von PLM-Software und Dienstleistungen. PLM ist eine informationstechnologische Geschäftsplattform, die Unternehmen mittels digitaler Konzeption, Fertigung und Handhabung ihrer Produkte bei Innovation und Wachstum unterstützt.
In der Sitzung am 25. Januar 2007, unmittelbar nach der Hauptversammlung, stand die Nachlese der dort behandelten Punkte auf dem Programm.
Mit Beginn der Aufsichtsratssitzung vom 25. April 2007 stellte Prof. Dr. Heinrich v. Pierer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens AG, sein Amt zur Verfügung. Der Aufsichtsrat wählte Dr. Gerhard Cromme für den Rest der laufenden Amtsperiode bis zur Hauptversammlung der Siemens AG am 24. Januar 2008 zum Vorsitzenden des Gremiums. In der gleichen Sitzung setzte der Vorstandsvorsitzende Dr. Klaus Kleinfeld den Aufsichtsrat darüber in Kenntnis, dass er für eine Verlängerung seines Mandats nicht zur Verfügung steht. Weiterhin wurden auf dieser Sitzung die Lage des Konzerns, der Status der Compliance-Ermittlungen sowie das Thema D&O-Versicherung behandelt. Ferner unterrichtete der Vorstand ausführlich über das neue Unternehmensprogramm Fit4 2010.
In einer außerordentlichen Sitzung am 20. Mai 2007, in der der Aufsichtsrat ohne den Vorstand tagte, hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums des Aufsichtsrats Peter Löscher mit Wirkung zum 1. Juli 2007 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt und als Nachfolger von Dr. Klaus Kleinfeld zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums Dr. Heinrich Hiesinger in den Vorstand der Siemens AG berufen. Der bisherige Vorsitzende des Bereichsvorstands von Siemens Building Technologies (SBT) wurde mit Wirkung zum 1. Juni 2007 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der Siemens AG bestellt. Dem Vorstandsbeschluss zur Aufnahme von Dr. Hiesinger in den Zentralvorstand hat der Aufsichtsrat zugestimmt.
In der Aufsichtsratssitzung am 25. Juli 2007 beschäftigten wir uns mit dem Status der Compliance-Maßnahmen, einem Bericht zum Compliance-Umfeld und den rechtlichen Rahmenbedingungen sowie der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens. Weiterhin hat der Aufsichtsrat dem vom Vorstand vorgeschlagenen Verkauf der Siemens VDO Automotive AG an die Continental AG zugestimmt sowie dem geplanten Erwerb der Dade Behring Inc. im Bereich Medical Solutions. Mit dem Kauf dieses US‑amerikanischen Diagnostikunternehmens setzt Siemens die Weiterentwicklung zum ersten integrierten Diagnostikunternehmen der Welt fort.
In der Sitzung am 19. September 2007 beschloss der Aufsichtsrat, Peter Y. Solmssen zum Vorstandsmitglied zu bestellen, und stimmte seiner Wahl in den Zentralvorstand zu. Peter Y. Solmssen übernahm das vom Präsidium des Aufsichtsrats ab dem 1. Oktober 2007 neu geschaffene Vorstandsressort für Recht und Compliance. Peter Y. Solmssen war zuvor Executive Vice President und Chefjustiziar (General Counsel) von GE Healthcare, Chalfont St. Giles, UK. Mit ihm konnten wir eine in Rechts- und Compliance-Fragen international hoch qualifizierte und anerkannte Persönlichkeit für Siemens gewinnen. In derselben Sitzung informierte der Vorstand über den Status der Integration von wesentlichen Akquisitionen in den Bereichen A&D und Medical Solutions. Darüber hinaus erhielten wir einen Überblick über den aktuellen Status der Pensionswirtschaft des Konzerns sowie die voraussichtliche Weiterentwicklung des Pensionsvermögens.
Corporate-Governance-Standards eingehalten
Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie hier. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihren Sitzungen am 23. beziehungsweise 28. November 2007 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Siemens AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert
Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Siemens AG zum 30. September 2007 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 30. September 2007 nach HGB-Grundsätzen geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen.
Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 27. November 2007 intensiv behandelt. Die Prüfungsberichte der KPMG lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. November 2007 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der Siemens AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert und Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung dargestellt.
Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt; sie sind damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den hieraus auf eigene Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen, stimmen wir zu.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Januar 2007 schied Wolfgang Müller aus dem Aufsichtsrat aus. An seiner Stelle wurde durch gerichtlichen Beschluss Dieter Scheitor zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Bettina Haller, zuvor Ersatzmitglied im Aufsichtsrat, rückte zum 1. April 2007 als Nachfolgerin von Georg Nassauer in den Aufsichtsrat der Siemens AG nach. Der Aufsichtsrat dankt den Herren Müller und Nassauer für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die langjährige vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Prof. Dr. Heinrich v. Pierer stellte sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats mit Beginn der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2007 zur Verfügung. An seine Stelle wählte der Aufsichtsrat Dr. Gerhard Cromme für den Rest der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung der Siemens AG am 24. Januar 2008 zum Vorsitzenden. Für Prof. Dr. Heinrich v. Pierer rückte der als Ersatzmitglied gewählte Prof. Dr. Michael Mirow nach. Der Aufsichtsrat der Siemens AG ist Prof. Dr. Heinrich v. Pierer für sein langjähriges Wirken als Vorsitzender des Vorstands und für sein Wirken als Vorsitzender des Aufsichtsrats zu großem Dank verpflichtet.
Mit Wirkung zum 1. Juni 2007 bestellte der Aufsichtsrat Dr. Heinrich Hiesinger zum ordentlichen Mitglied des Vorstands und stimmte seiner Wahl in den Zentralvorstand zu. Zum 30. Juni 2007 hat Dr. Klaus Kleinfeld sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG niedergelegt. Wir danken Dr. Klaus Kleinfeld für seine Arbeit. Peter Löscher wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2007 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands der Siemens AG ernannt. Das Mandat von Prof. Johannes Feldmayer lief am 30. September 2007 aus und wurde nicht verlängert. Prof. Feldmayer gehörte dem Unternehmen seit 1979 in verschiedenen Funktionen an, zuletzt seit Mai 2003 als Mitglied des Vorstands und Zentralvorstands. Wir danken Prof. Feldmayer für seine erfolgreiche Arbeit über viele Jahre. Seine Aufgaben wurden von Dr. Heinrich Hiesinger übernommen. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2007 bestellte der Aufsichtsrat Peter Y. Solmssen zum ordentlichen Mitglied des Vorstands und stimmte seiner Wahl in den Zentralvorstand zu. Herr Solmssen betreut als Chefjustiziar des Hauses auch das neu geschaffene Vorstandsressort für Recht und Compliance.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihre Arbeit. Sie haben erneut zu einem für Siemens geschäftlich sehr erfolgreichen Jahr beigetragen.
Für den Aufsichtsrat
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender
Berlin und München, 28. November 2007