Siemens unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft („AG“) dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen 11-köpfigen Vorstand und einen 20-köpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Aufsichtsrat ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt.
Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gilt für die Vertreter der AnteilsÂeigner im Aufsichtsrat der Grundsatz der Unabhängigkeit. Einige Mitglieder des Aufsichtsrats sind oder waren im vergangenen Jahr in hochrangiger Position bei Âanderen Unternehmen tätig. Geschäfte von Siemens mit diesen Unternehmen erfolgen dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Transaktionen berühren nach unserer Ansicht die Unabhängigkeit der mit diesen Unternehmen assoziierten Mitglieder unseres Aufsichtsrats nicht.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er behandelt die Quartals- und Halbjahresberichte und verabschiedet den Jahresabschluss der Siemens AG und des Konzerns Âunter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Prüfung. Er überwacht die Einhaltung der Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und der unterÂnehmensÂinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance). In seinen Aufgabenbereich fallen weiterhin die Bestellung der Mitglieder des Vorstands sowie die Festlegung ihrer Ressorts. Wesentliche Vorstandsentscheidungen – zum Beispiel größere Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen – sind an seine Zustimmung gebunden. In einer Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen, geregelt.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen sechs Ausschüsse. Ihre Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse stimmen mit den Anforderungen des Kodex überein und berücksichÂtigen die verbindlichen Regelungen des SOA und der NYSE. Darüber hinaus werden auch weitere Regelungen der NYSE berücksichtigt, obwohl diese für uns nicht verbindlich sind. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
Das Präsidium („Chairman’s Committee“) hat die Aufgaben eines „Nominating, Compensation and Corporate Governance Committee“, soweit diese Aufgaben nicht durch den Nominierungsausschuss wahrgenommen werden. Insbesondere macht das Präsidium Vorschläge für die Berufung von Vorstandsmitgliedern und legt die Grundsätze für die Beschäftigungsbedingungen sowie die Struktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder fest.
Der Prüfungsausschuss („Audit Committee“) umfasst drei Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit der Ausschussmitglieder und deren besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollprozessen. Der Prüfungsausschuss beaufsichtigt die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit der externen und internen Rechnungslegung des Unternehmens. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörtert der Prüfungsausschuss die vom Vorstand aufgestellten Quartals-, Halbjahres- und Jahresabschlüsse des Unternehmens. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung der Jahresabschlüsse macht der Prüfungsausschuss Vorschläge zur Feststellung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat. Er befasst sich mit dem internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Unternehmens sowie mit den Verfahren zur RisikoÂerfassung, zur Risikokontrolle und zum Risikomanagement. Die unternehmensÂinterne Bilanzrevision berichtet regelmäßig an den Prüfungsausschuss. Ferner überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers und erfüllt die anderen Aufgaben gemäß SOA.
Der im April 2007 eingerichtete Compliance-Ausschuss („Compliance Committee“) Âbesteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie je zwei AufsichtsratsmitÂgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Für die Dauer der laufenden ComÂpliance-Untersuchung überwacht der Ausschuss die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und der unternehmensinternen ÂRichtlinien durch das Unternehmen (Compliance). Er hat ferner die Aufgabe, die laufende Compliance-UnterÂsuchung zu steuern, und behandelt die Berichte der mit der unabhängigen UnterÂsuchung und Ãœberprüfung der internen Compliance- und Kontrollsysteme beauftragten Berater sowie weiterer vom Compliance-Ausschuss Âbestimmter Personen.
Im Juli 2007 hat der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss („Nominating ComÂmittee“) eingerichtet. Ihm gehören der Aufsichtsratsvorsitzende sowie zwei Vertreter der Anteilseigner an. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, den AnteilsÂeignerÂvertretern im Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu unterbreiten.
Der Vermittlungsausschuss („Mediation Committee“) unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der AufsichtsratsÂmitglieder nicht erreicht wird. Der Beteiligungsausschuss („Ownership Rights Committee“) ist für die Beschlüsse über die Ausübung von Beteiligungsrechten an Konzernunternehmen, die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegen, zuständig.
Der Vorstand ist als Leitungsorgan des Konzerns an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei an der nachhaltigen Steigerung des UnterÂnehmenswerts. Der aus neun Mitgliedern bestehende Exekutiv-Ausschuss des Vorstands, der sogenannte Zentralvorstand, legt im Einvernehmen mit dem VorstandsÂvorsitzenden die Grundsätze der Unternehmenspolitik fest. Er ist außerdem für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets, die Ressourcenallokation sowie die Kontrolle der GeschäftsÂführung der Bereiche verantwortlich. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Quartals- und Halbjahresabschlüsse des Unternehmens, der Jahresabschlüsse der Siemens AG und der Konzernabschlüsse. Der Vorstand hat ferner für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Weitere ausführliche Informationen zum Compliance-Programm sowie zu diesbezüglichen MaßÂnahmen im Geschäftsjahr 2007 finden sich hier. Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Strategie und Strategieumsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Compliance sowie über unternehmerische Risiken.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 15a WertpapierhandelsÂgesetz (WpHG) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Siemens AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines ÂKalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 EUR erreicht oder übersteigt.
Der Siemens AG wurden folgende im abgelaufenen Geschäftsjahr vorgenommene Geschäfte gemeldet:
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Sämtliche Geschäfte wurden auch auf der Website des Unternehmens unter www.siemens.de/directors-dealings veröffentlicht.
Mitglieder, die dem Vorstand während des Geschäftsjahrs angehörten, hielten am 12. Oktober 2007 insgesamt 468.410 (i.V. 1.338.539) Stück Siemens-Aktien und Bezugsrechte auf Siemens-Aktien, dies entspricht 0,051 (i.V. 0,150)% des Grundkapitals der Siemens AG. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat während des Geschäftsjahrs angehörten, waren zum selben Tag im Besitz von 89.580 (i.V. 177.019) Stück Siemens-Aktien und Bezugsrechten, dies entspricht 0,01 (i.V. 0,020)% des Grundkapitals der Siemens AG. In diesen Werten sind 9.904.856 (i.V. 10.607.390) Stück Aktien bzw. 1,08 (i.V. 1,2)% des Grundkapitals, die von der von Siemens-Vermögensverwaltung GmbH (vSV) gehalten werden, sowie die 24.673.050 (i.V. 39.144.979) Stück Aktien bzw. rund 2,7 (i.V. 4,4)%, für welche die vSV Stimmrechtsvollmacht besitzt, nicht enthalten. Stimmrechtsbevollmächtigter für diese Aktien ist Herr Peter von Siemens, der Repräsentant der Gründerfamilie.
Siemens berichtet seinen Aktionären viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahrs statt.
Durch den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel, insbesondere des Internets, erleichtert der Vorstand den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und ermöglicht ihnen durch Stimmrechtsvertreter, ihr Stimmrecht auch in Abwesenheit auszuüben.
Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Aktionäre mit einem Anteilsbetrag am Grundkapital in Höhe von mindestens 100.000 EUR können darüber hinaus die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers zur Überprüfung bestimmter Vorgänge verlangen.
Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit werden regelmäßige Treffen des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands sowie einzelner Bereichsvorstände mit Analysten und institutionellen Anlegern abgehalten. Neben mindestens einer jährlichen Analystenkonferenz findet jeweils anlässlich der Veröffentlichung der Quartalszahlen eine Telefonkonferenz für Analysten statt.
Unsere Satzung, die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner wichtigsten Ausschüsse, die Geschäftsordnung des Vorstands, sämtliche Entsprechenserklärungen, der Bericht über die Erfüllung der Bestimmungen des Kodex sowie weitere Unterlagen zur Corporate Governance sind im Internet unter www.siemens.de/corporate_governance abrufbar.
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