Interne Regelungen: Business Conduct Guidelines und Ethikkodex

Die 2001 vom Vorstand in Kraft gesetzten Business onduct Guidelines enthalten verbindliche Regeln für gesetzestreues Verhalten sowie präzise Vorgaben etwa zur Beachtung des Wettbewerbsrechts und des Antikorruptionsrechts, zur Handhabung von Spenden, zur Vermeidung von Interessenkonflikten, zur Beachtung des Insiderhandelsverbots und zum Schutz des Unternehmensvermögens. Zudem sehen sie ein Verfahren zur Behandlung von Beschwerden vor. Die Business Conduct Guidelines sind weltweit für alle Mitarbeiter und die Mitglieder des Vorstands verbindlich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats beachten diese Regeln, soweit sie sich auf Aufsichtsratsmitglieder übertragen lassen.

Im Jahr 2003 haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem einen Ethikkodex für Finanzangelegenheiten verabschiedet, der nach den Vorschriften des SOA obligatorisch ist.

Zahlreiche weitere unternehmensweit geltende Regelungen ergänzen die Business Conduct Guidelinessowie den Ethikkodex für Finanzangelegenheiten. Sämtliche Regelungen unterliegen einer fortlaufenden Aktualisierung.

Vor dem Hintergrund der Ende des Jahres 2006 bekannt gewordenen Korruptionsvorwürfe gegen Mitarbeiter des Unternehmens (siehe im Einzelnen: Lagebericht) hat Siemens im Laufe der vergangenen zwölf Monate eine Reihe von wesentlichen Schritten unternommen, um seine Compliance-Verfahren und internen Kontrollen zu verbessern. Das Compliance-Programm wurde unter den Eckpunkten Vorbeugen, Erkennen und Reagierenneu strukturiert.

Siemens hat unter anderem eine Reihe neuer interner Regelungen verabschiedet:

Alle antikorruptionsbezogenen internen Regelungen wurden in einem „Siemens Compliance Guide Anti-Korruption“ lesefreundlich zusammengefasst und im Unternehmen verbreitet.

Das Unternehmen hat ferner ein Corporate Disciplinary Committe etabliert, um angemessene Disziplinarmaßnahmen in Fällen zu erwägen und zu verhängen, in denen sich der Verdacht von Verletzungen des Rechts oder der Unternehmensrichtlinien bzw. sonstigem Fehlverhalten erhärtet hat.

Struktur und Aufgaben der Compliance-Organisation

Der Aufsichtsrat des Unternehmens hat einen Compliance-Ausschussgebildet, dessen Vorsitz der Aufsichtsratsvorsitzende innehat. Weitere Informationen zur Zusammensetzung und zu den Aufgaben des Compliance-Ausschusses finden Sie im Corporate-Governance-Bericht unter Führungs- und Kontrollstruktur.

Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2008 haben wir ein neues Vorstandsressort für Recht und Compliance eingeführt. Peter Y. Solmssen wurde zum Vorstandsmitglied bestellt und hat im Vorstand als Chefjustiziar die Verantwortung für dieses Ressort übernommen.

Zum 19. September 2007 hat der Vorstand einen neuen Chief Compliance Officer berufen. Er gehört dem mit Beginn des Geschäftjahrs 2008 neu geschaffenen Vorstandsressort Recht und Compliance an. Daneben berichtet er an den Vorsitzenden des Vorstands sowie an den Compliance-Ausschuss und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Die Compliance-Aufgaben im Unternehmen wurden neu geordnet. Die neue Corporate-Compliance-Organisation unter der Leitung des Chief ComplianceOfficers befasst sich neben den Compliance-Untersuchungen vor allem mit der Vermeidung von Verstößen. Ziel ist es, das Compliance-Programm kontinuierlich zu verbessern und unternehmensweit zu implementieren. In jedem der Geschäftsbereiche und in jeder der mehr als 80 Regionalgesellschaften von Siemens sind Compliance Officer eingesetzt, die mit Unterstützung weiterer Compliance-Mitarbeiter für die Umsetzung des Compliance-Programms in ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich zuständig sind. Seit dem 1. Oktober 2007 sind weltweit die Group Compliance Officer und – unter Beachtung des lokalen Rechts – die Regional Compliance Officer personell in die Organisation des Chief Compliance Officers eingebunden.

Die Rechtsberatung auf dem Gebiet der Compliance obliegt einer mit spezialisierten Anwälten besetzten Abteilung. Diese Anwälte von Compliance Legal betreuen unternehmensweit alle für das Unternehmen bedeutsamen strafrechtlichen und verwaltungsrechtlichen Ermittlungsverfahren und nehmen dort die Unternehmensinteressen wahr.

Sämtliche Revisionsfunktionen im Unternehmen wurden zum 1. Oktober 2007 unter der Leitung eines neu gewonnenen Chief Audit Officers in der Hauptabteilung Corporate Finance Audit zusammengelegt.

Im Dezember 2006 hat Siemens vor dem Hintergrund der Korruptionsvorwürfe Debevoise & Plimpton LLP (Debevoise), eine unabhängige externe Anwaltskanzlei, beauftragt, den Sachverhalt im Zusammenhang mit den strafrechtlichen Vorwürfen beim Bereich Com aufzuklären, eine Analyse des festgestellten Sachverhalts im Hinblick auf Schlussfolgerungen für die Effizienz des Compliance-Systems und des Internen Kontrollsystems (IKS) vorzunehmen und zu untersuchen, ob sich entsprechende Sachverhalte auch bei anderen Bereichen zugetragen haben. Debevoise hat ihrerseits eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, sie bei der Untersuchung der Kontrollsysteme mit ihren „Forensic-Accounting“-Experten zu unterstützen. Debevoise berichtet regelmäßig über den Stand und den geplanten Fortgang ihrer Untersuchung direkt und ausschließlich an den Compliance-Ausschuss des Aufsichtsrats. Nähere Einzelheiten hierzu finden Sie im Lagebericht.

In Reaktion auf die Korruptionsvorwürfe hat Siemens ferner einen unabhängigen Compliance-Berater beauftragt. Er berät den Vorstand und den Compliance-Ausschuss des Aufsichtsrats und legt ihnen regelmäßig Zwischenberichte vor.

Zusätzlich zur Compliance-Organisation setzen auch die Revisionsabteilung des Unternehmens sowie eine interne Task Force ihre interne Analyse und Überprüfung unserer Compliance- und internen Kontrollsysteme auf Lücken und Umgehungsmöglichkeiten fort. Dabei ergreifen sie unter anderem Maßnahmen zur Beseitigung von Schwächen des Internen Kontrollsystems in ausgewählten Regionen vor Ort.

Beschwerden, Hinweise und Fragen

Zusätzlich zu den bestehenden internen Berichts- und Beschwerdewegen wurde durch einen externen Anwalt, der die Funktion eines unabhängigen Ombudsmanns übernimmt, ein geschützter Kommunikationsweg sowohl für Mitarbeiter als auch für Dritte eingerichtet.

Seit September 2007 haben unsere Kunden, Lieferanten, Geschäftspartner und Mitarbeiter weltweit zudem die Möglichkeit, telefonisch oder online rund um die Uhr Verstöße an den Compliance-Helpdesk „Tell us“ zu melden. Der externe Betreiber gewährleistet den sicheren und vertraulichen Umgang mit sensiblen Inhalten.

Darüber hinaus bietet Siemens seinen Mitarbeitern eine zentrale Frage-Antwort-Plattform an. An den Compliance-Helpdesk „Ask us“ können Fragen zu Compliance-relevanten Themen gestellt werden. Dies betrifft sowohl die Anwendung von Compliance-relevanten Regelungen im Tagesgeschäft als auch das Verständnis von Vorgaben zu Vereinbarungen mit externen Partnern.

Training

Zudem wurde unternehmensweit ein webbasiertes elektronisches Training mit vergleichbaren Inhalten, das bis zu 100.000 Mitarbeiter absolvieren werden, eingeführt. Bislang haben an diesem Training etwa 36.000 Mitarbeiter teilgenommen.

Durch Konferenzen und andere Veranstaltungen der Compliance Officer soll zudem sichergestellt werden, dass die Vorgaben der Unternehmensleitung weltweit einheitlich kommuniziert und umgesetzt werden. So wurden alle knapp 100 Group und Regional Compliance Officer im März und Oktober 2007 auf mehrtägigen Konferenzen mit der organisatorischen und inhaltlichen Neuausrichtung des Siemens-Compliance-Systems vertraut gemacht.