Sehr geehrte Aktionäre,
im Berichtsjahr haben wir große Schritte bei der Neuorganisation unserer Geschäftsaktivitäten getan. Trotz der damit verbundenen Aufwendungen gelang Siemens ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2008.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Insgesamt fanden sechs turnusgemäße und eine außerordentliche Sitzung statt. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert.
Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der Ausschussvorsitzende berichtete über die Arbeit der Ausschüsse dem Aufsichtsrat jeweils in der anschließenden Sitzung. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse sowie die Anzahl der Sitzungen und Beschlüsse enthält die Aufstellung in den Finanzinformationen.
Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sieben Mal. Auch zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Das Präsidium hat sich mit Corporate-Governance-Grundsätzen sowie mit verschiedenen Personalthemen beschäftigt, insbesondere mit der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, Vorstandsangelegenheiten, der Vorstandsvergütung sowie der Einführung des neuen Einkommenssystems und der aktienorientierten Vergütung.
Der Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Mal einberufen werden. Der Finanz- und Investitionsausschuss, der auch den früheren Beteiligungsausschuss ersetzt, tagte erstmals am 23. September 2008 und hat darüber hinaus neun Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses haben im Vorfeld der Neuwahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung der Siemens AG am 24. Januar 2008 behandelt.
Der Prüfungsausschuss hielt acht Sitzungen ab. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und des Chefjustitiars mit den Abschlüssen und Lageberichten der Siemens AG und des Konzerns sowie mit dem Gewinnverwendungsvorschlag und dem 20-F-Bericht für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Hierbei wurden auch die Auswirkungen der Compliance-Themen auf die Abschlüsse behandelt. In einer Sondersitzung beschäftigte sich der Ausschuss vor dem Hintergrund von Belastungen aus dem Projektgeschäft und der daraus resultierenden Ergebniswirkung auf das Geschäftjahr 2008 mit den zugrunde liegenden Prüfungsergebnissen der internen Konzernrevision und des externen Abschlussprüfers sowie mit den in diesem Zusammenhang vom Vorstand ergriffenen Maßnahmen zur Verbesserung der Prozesse. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008, die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation, die Festlegung seines Honorars sowie die Quartalsabschlüsse, der Halbjahresfinanzbericht und die Ausschreibung des Abschlussprüfungsmandats für das Geschäftsjahr 2009. Das Gremium hat sich ferner mit dem Risikomanagementsystem des Unternehmens, mit der Ausstattung und den Feststellungen der internen Konzernrevision und mit den Berichten über rechtliche und regulatorische Risiken auseinandergesetzt. Außerdem behandelte der Prüfungsausschuss die Umsetzung der Regelungen der Section 404 des Sarbanes-Oxley Act (SOA) und die vorgesehenen Maßnahmen zur Beseitigung von Schwachstellen des internen Kontrollsystems („Effektivität des Anti-Corruption-Compliance-Programms“). Zudem fanden separate Treffen mit dem Abschlussprüfer und dem Leiter der internen Konzernrevision statt.
Der Compliance-Ausschuss trat im Berichtsjahr fünf Mal zusammen. Er befasste sich in seinen Sitzungen mit den Berichten der Rechtsanwaltskanzlei Debevoise & Plimpton LLP über deren unabhängige Untersuchung und Überprüfung der internen Compliance- und Kontrollsysteme. Der Ausschuss beschloss im Auftrag des Aufsichtsrats, die Kanzlei Hengeler Mueller mit der Prüfung von möglichen Ersatzansprüchen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder zu mandatieren.
Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.
Die Themen im Aufsichtsratsplenum
Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Siemens AG, ihrer Sectors und des Konzerns, die Finanzlage sowie die wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Der Vorstand unterrichtete regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns. In mehreren Sitzungen wurden die Compliance-Maßnahmen und die Veränderungen in der Aufstellung des Operativen Geschäfts der Siemens AG und des Konzerns erörtert; außerdem wurde über Vorstandspersonalia entschieden.
In der Sitzung am 7. November 2007 haben wir uns die Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahrs 2007 erläutern lassen; außerdem haben wir den Dividendenvorschlag des Vorstands gebilligt sowie dem vom Vorstand vorgeschlagenen Aktienrückkaufsprogramm zugestimmt. In der Sitzung am 28. November 2007 befassten wir uns vor allem mit den Abschlüssen und den Lageberichten der Siemens AG und des Konzerns zum 30. September 2007 sowie mit der Unternehmensplanung und dem Budget für das Geschäftsjahr 2008, das bereits in der Sitzung am 7. November dem Aufsichtsrat erläutert worden war. Ferner haben wir uns ausführlich mit der Bündelung der geschäftlichen Aktivitäten in die drei Sectors beschäftigt und in diesem Zusammenhang auch die Anpassung der Geschäftsordnung des Vorstands beschlossen. In dieser Sitzung wurden darüber hinaus Wolfgang Dehen und Dr. Siegfried Russwurm ab 1. Januar 2008 zu Mitgliedern des Vorstands der Siemens AG bestellt. Wolfgang Dehen wurde als CEO mit der Leitung des Energy Sectors beauftragt. Dr. Siegfried Russwurm übernahm das Personalressort und wurde zum Arbeitsdirektor bestellt.
In einer außerordentlichen Sitzung am 21. Januar 2008 hat der Aufsichtsrat, den Empfehlungen des Präsidiums, des Vorstands und der Rechtsanwaltskanzlei Debevoise & Plimpton LLP folgend, beschlossen, der Hauptversammlung der Siemens AG am 24. Januar 2008 die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2007 mit Ausnahme von Herrn Peter Löscher sowie die Vertagung der Entlastung von Prof. Dr. v. Pierer als Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen.
Mit der Hauptversammlung am 24. Januar 2008 ging die fünfjährige Wahlperiode des auf der Hauptversammlung 2003 gewählten Aufsichtsrats zu Ende. Auf der Seite der Anteilseigner schieden sieben Mitglieder und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter vier Mitglieder aus dem Aufsichtsrat aus. Ich danke den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre konstruktive und vertrauensvolle Mitarbeit in diesem Gremium und seinen Ausschüssen während der vergangenen Amtsperiode. Für den Turnus 2008 bis 2013 wurde ein neuer Aufsichtsrat gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 24. Januar 2008 – unmittelbar nach der Hauptversammlung – wurden der Vorsitzende, der stellvertretende Vorsitzende und der weitere stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in ihren Ämtern bestätigt sowie die erforderlichen Ausschussbesetzungen vorgenommen.
In der Sitzung am 29. April 2008 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach dem zweiten Quartal des Geschäftsjahrs sowie über den Stand der Verhandlungen zur Veräußerung der Sparte Siemens Enterprise Communications (SEN). Ferner wurde der Status der Compliance-Untersuchungen behandelt. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat über die Vertragsmodalitäten der D&O-Versicherung informiert. Weiterhin hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung auf Vorschlag des Präsidiums Jim Reid-Anderson mit Wirkung vom 1. Mai 2008 in den Vorstand der Siemens AG berufen. Der bisherige CEO des Siemens Healthcare Sectors, Prof. Dr. Erich R. Reinhardt, legte zum 30. April 2008 sein Mandat als Mitglied des Vorstands der Siemens AG nieder.
In der Aufsichtsratssitzung am 29. Juli 2008 beschäftigten wir uns mit der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens sowie dem Status der Compliance-Maßnahmen und einem Bericht über die Arbeit des Compliance-Ausschusses. Auf Basis eines Gutachtens der Kanzlei Hengeler Mueller beschloss der Aufsichtsrat, Schadensersatz von ehemaligen Mitgliedern des früheren Zentralvorstands wegen der Verletzung ihrer Organisations- und Aufsichtspflichten vor dem Hintergrund des Vorwurfs illegaler Geschäftspraktiken und umfangreicher Bestechungen im ausländischen Geschäftsverkehr in den Jahren 2003 bis 2006 und der daraus folgenden finanziellen Belastungen des Unternehmens zu verlangen. Zusätzlich wurde beschlossen, zwei ehemalige Mitglieder des Zentralvorstands auf Ersatz der Schäden in Anspruch zu nehmen, die durch die Zahlungen an Herrn Wilhelm Schelsky oder an dessen Firmen entstanden sind. Ebenso wurde beschlossen, dass die betroffenen ehemaligen Vorstandsmitglieder Gelegenheit zur Stellungnahme zu den Vorwürfen erhalten, bevor über die Erhebung von Schadensersatzklagen entschieden wird. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand eingehend über den Status des SG&A-Projekts zur Senkung der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten informieren lassen. Ferner wurden in der Sitzung das neue Einkommenssystem des Vorstands und die aktienorientierte Vergütung sowie Anpassungen der Geschäftsordnungen von Vorstand, Aufsichtsrat, Präsidium und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses beschlossen. Einer Fortführung des im November 2007 beschlossenen Aktienrückkaufsprogramms wurde in dieser Sitzung zugestimmt.
In der Sitzung am 24. September 2008 erhielt der Aufsichtsrat vom Vorstand einen Überblick zur Lage des Unternehmens vor dem Hintergrund der Finanz- und Immobilienkrise in den USA sowie der zu erwartenden Eintrübung der Konjunktur im In- und Ausland. Dieses Thema war auch Gegenstand des Berichts über die Geschäftsstrategie von Siemens Financial Services. Weiterhin gab der Healthcare Sector dem Aufsichtsrat einen Bericht zur Situation in diesem Geschäft. In dieser Sitzung wurde ferner der Stand des Ausschreibungsverfahrens zur Bestellung des Abschlussprüfers besprochen. Zudem fand eine Executive Session statt, an der nur die Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen und in der die Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrats erörtert wurde.
Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat hat sich mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie im Vergütungsbericht. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihren Sitzungen am 21. beziehungsweise 28. November 2008 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Siemens AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Siemens AG zum 30. September 2008 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 30. September 2008 nach HGB-Grundsätzen geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen.
Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 27. November 2008 intensiv behandelt. Die Prüfungsberichte der KPMG lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. November 2008 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der Siemens AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert und Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung dargestellt.
Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt; sie sind damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den hieraus auf von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltene sowie auf bis zu diesem Zeitpunkt eingezogene eigene Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen, stimmen wir zu.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Januar 2008 ging die fünfjährige Wahlperiode des auf der Hauptversammlung 2003 gewählten Aufsichtsrats zu Ende. Auf der Seite der Anteilseigner schieden – nach Dauer ihrer Zugehörigkeit – folgende Mitglieder aus dem Aufsichtsrat aus: Peter von Siemens, Dr. Albrecht Schmidt, Dr. Henning Schulte-Noelle, Prof. Dr. Walter Kröll, John David Coombe, Jerry I. Speyer und Prof. Dr. Michael Mirow. Auf der Seite der Arbeitnehmervertreter schieden – nach Dauer ihrer Zugehörigkeit – folgende Mitglieder aus dem Aufsichtsrat aus: Birgit Grube, Hildegard Cornudet, Thomas Rackow und Roland Motzigemba, der als Ersatzmitglied für den zum 3. Dezember 2007 ausgeschiedenen Gerhard Bieletzki nachgerückt war. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitgliedern für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Neu in den Aufsichtsrat der Siemens AG wurden auf der Seite der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt: Jean-Louis Beffa, Gerd von Brandenstein, Michael Diekmann, Dr. Hans Michael Gaul, Prof. Dr. Peter Gruss, Dr. Nicola Leibinger-Kammüller und Håkan Samuelsson. Auf der Seite der Arbeitnehmervertreter wurden neu in den Aufsichtsrat der Siemens AG gewählt: Harald Kern, Werner Mönius, Dr. Rainer Sieg und Birgit Steinborn.
Zum 31. Dezember 2007 schieden Rudi Lamprecht, Eduardo Montes, Dr. Jürgen Radomski, Dr. Uriel J. Sharef und Prof. Dr. Klaus Wucherer aus dem Vorstand aus. Mit Wirkung zum 1. Januar 2008 bestellte der Aufsichtsrat Wolfgang Dehen und Dr. Siegfried Russwurm zu ordentlichen Mitgliedern des Vorstands. Wolfgang Dehen wurde mit der Leitung des Energy Sectors beauftragt. Dr. Siegfried Russwurm wurde zum Arbeitsdirektor bestellt. Mit Wirkung vom 1. Mai 2008 bestellte der Aufsichtsrat Jim Reid-Anderson zum ordentlichen Mitglied des Vorstands. Er folgte als CEO des Healthcare Sectors Prof. Dr. Erich R. Reinhardt, der sein Mandat als Mitglied des Vorstands der Siemens AG zum 30. April 2008 niederlegte.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der Siemens AG und allen Konzerngesellschaften für ihre Arbeit. Sie haben erneut zu einem für Siemens geschäftlich erfolgreichen Jahr beigetragen.
Für den Aufsichtsrat
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender
Berlin und München, 28. November 2008