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Corporate Governance
Eine klar strukturierte und gelebte Corporate Governance hat für uns höchste Priorität.
Corporate Governance bildet die Grundlage aller unserer Entscheidungsund Kontrollprozesse. Sie steht für:
- eine verantwortungsbewusste, wertebasierte und auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens,
- eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat,
- die Achtung der Interessen unserer Aktionäre und Mitarbeiter,
- Transparenz und Verantwortung bei allen unternehmerischen Entscheidungen sowie
- einen angemessenen Umgang mit Risiken.
So schaffen wir langfristig Wert für unsere Aktionäre und Kunden und geben Antworten auf die wichtigen Fragen unserer Zeit.
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Corporate Governance
Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.
Bitte nutzen Sie unseren Compliance Report um einen Überlick über die Umsetzung des Kodex bei der Siemens AG zu erhalten.
Im Folgenden können Sie sich detailliert über die Umsetzung des Kodex bei Siemens informieren:
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten ("golden shares") sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und in der Regel den Abschlussprüfer. Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über die Satzung und den Gegenstand der Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen wie insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen, über die Ausgabe von neuen Aktien und von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Aktionäre ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen.
Aktionärsrechte (von Siemens erfüllt)
Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Auch bei der Stimmrechtsvertretung soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen.
Die Einladung zur Siemens Hauptversammlung enthält für unsere Aktionäre detaillierte Angaben zu Anmeldung, Teilnahme und Unterstützung bei der Ausübung der Stimmrechte.
Einladung (von Siemens erfüllt)
Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.
Mit der Einladung zur Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären auch die Möglichkeit, sich für einen elektronischen Versand der Einladung zu registrieren.
Stimmrechtsvertreter (von Siemens erfüllt)
Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen.
Mit der Einladung zur Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Siemens-Mitarbeiter ausüben zu lassen. Diese Bevollmächtigung ist über die HV-Internetseite sowie mit den im Vorfeld der Hauptversammlung versandten Unterlagen möglich.
Veröffentlichung (von Siemens erfüllt)
Der Vorstand soll die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen.
In unserem Downloadcenter finden Sie alle wichtigen Finanzberichte. Die Einladung zur Hauptversammlung wird in elektronischer Form auf der HV-Internetseite veröffentlicht.
Dauer der Hauptversammlung (von Siemens erfüllt)
Der Versammlungsleiter sollte sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach 4 bis 6 Stunden beendet ist.
Die Zeitspanne von 4 bis 6 Stunden entfaltet Leitbildcharakter für ordentliche Hauptversammlungen ohne wesentliche satzungsändernde oder andere ausspracheintensive Maßnahmen. Der Versammlungsleiter orientiert sich an diesem Leitbild.
Internetübertragung (von Siemens teilweise erfüllt)
Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.
Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Generaldebatte im Internet übertragen. Hiermit wird die Anregung des Kodex nur teilweise erfüllt. Von einer Übertragung auch der Debatte für die Öffentlichkeit sehen wir ab, weil die Hauptversammlung eine geschlossene und keine öffentliche Veranstaltung ist, die dem Austausch zwischen den Aktionären und der Verwaltung dient.
Auf unserer HV-Internetseite stellen wir Ihnen einen Live-Mitschnitt der Reden der Verwaltung zur Verfügung.
Stimmrechtsvertreter (von Siemens teilweise erfüllt)
Der Stimmrechtsvertreter sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.
Die Stimmrechtsvertreter sind bis zum Beginn der Generaldebatte über Internet erreichbar. Hiermit wird die Anregung des Kodex nur teilweise erfüllt.
Mit der Einladung zur Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Siemens-Mitarbeiter ausüben zu lassen. Diese Bevollmächtigung ist über die HV-Internetseite sowie mit den im Vorfeld der Hauptversammlung versandten Unterlagen möglich.
Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden können. Der Vorstand darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, wenn er dazu nicht von der Hauptversammlung ermächtigt ist oder der Aufsichtsrat dem zugestimmt hat. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an das beste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule). Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Berichterstattung (von Siemens erfüllt)
Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten (Corporate Governance Bericht). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.
Berichtspflichten (von Siemens erfüllt)
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.
Das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat schriftlich festgelegt.
Selbstbehalt D&O (von Siemens erfüllt)
Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
Die Organmitglieder haben seit dem 1.10.2005 durch vertragliche Selbstverpflichtung einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung zu tragen.
a. o. Hauptversammlung (von Siemens erfüllt)
In angezeigten Fällen sollte der Vorstand eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.
Aufsichtsratsitzung (von Siemens erfüllt)
Der Aufsichtsrat sollte bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.
Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sollte der Aufsichtsrat mindestens einmal pro Geschäftsjahr ohne den Vorstand tagen.
Berichterstattung (von Siemens erfüllt)
Zu den Kodexanregungen kann Stellung genommen werden.
Stellungnahmen zu den Anregungen des Corporate Governance Kodex finden Sie hier auf der Investor Relations Internetseite unter der Rubrik Corporate Governance.
Mitbestimmung (von Siemens erfüllt)
In mitbestimmten Aufsichtsräten sollten die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereiten.
Im Corporate Governance Bericht geben wir detailliert Auskunft über den mitbestimmten Aufsichtsrat und seine Aufgaben.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein. Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter dienen insbesondere Aktien der Gesellschaft mit mehrjähriger Veräußerungssperre, Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen (z.B. Phantom Stocks). Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren. Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung offengelegt, soweit nicht die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat. Der wesentliche Inhalt von Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied ist anzugeben, wenn die Zusagen in ihrer rechtlichen Ausgestaltung von den den Arbeitnehmern erteilten Zusagen nicht unerheblich abweichen. Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.
Anregungen
Aktienoptionen (von Siemens erfüllt)
Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.
Die Siemens Aktionäre haben auf den Hauptversammlungen im Februar 1999 und 2001 Aktienoptionspläne verabschiedet. Details zur Ausgestaltung finden Sie in den folgenden Eckpunkten zu den beiden Aktienoptionsplänen. Die vom Kodex vorgesehene Begrenzungsmöglichkeit (Cap) ist nicht in den Aktienoptionsplänen selbst enthalten, sondern wurde mit dem Vorstand separat vereinbart.
Interessenkonflikte (von Siemens erfüllt)
Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und das Präsidium des Aufsichtsrats enthalten auch Regeln zu möglichen Interessenkonflikten.
Struktur (von Siemens erfüllt)
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.
Die Zusammensetzung des Vorstandes, die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand detailliert geregelt.
Vergütung (von Siemens erfüllt)
Das Aufsichtsratsplenum soll auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließen und soll es regelmäßig überprüfen.
Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert. Die Darstellung der konkreten Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter soll deren Wert umfassen. Bei Versorgungszusagen soll jährlich die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden. Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.
Innerhalb des Geschäftsberichts fassen wir in einem Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Siemens AG Anwendung finden, und erläutern Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat gemacht.
Vergütung (von Siemens erfüllt)
Die variablen Vergütungsteile sollten einmalige sowie jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen sollte darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps sollte auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollte 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
Innerhalb des Geschäftsberichts fassen wir in einem Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Siemens AG Anwendung finden, und erläutern Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands informiert. Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Ausschüsse dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Empfehlungen
Ausschüsse (von Siemens erfüllt)
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Auf unserer Internetseite stellen wir im Detail die Führungs- und Kontrollstruktur von Siemens vor. Dazu gehören auch ausführliche Erläuterungen zu den Ausschüssen.
Effizienz (von Siemens erfüllt)
Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen.
Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
Im Bericht des Aufsichtsrats finden Sie ein eigenes Kapitel zum Thema Corporate Governance.
Interessenkonflikte (von Siemens erfüllt)
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen.
Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regelt in § 1 die Behandlung von Interessenkonflikten. Darüber hinaus veröffentlichen wir im Geschäftsbericht 2008 auf Seite II, 23 Informationen zu Transaktionen mit nahe stehenden Personen.
Zuständigkeiten (von Siemens erfüllt)
Eine Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.
Struktur (von Siemens erfüllt)
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten. Er soll bei wichtigen Ereignissen den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sollen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.
Auf unserer Internetseite erläutern wir im Detail die Führungs- und Kontrollstruktur von Siemens. Detaillierte Regelungen zur Struktur des Aufsichtsrats finden sich in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
Unabhängigkeit (von Siemens erfüllt)
Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
Der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses soll nicht die Regel sein. Eine entsprechende Absicht soll der Hauptversammlung besonders begründet werden.
Innerhalb des Corporate Governance Berichts erläutern wir das Thema Unabhängigkeit in einem separaten Kapitel.
Vergütung (von Siemens erfüllt)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.
Innerhalb des Geschäftsberichts geben wir im Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts umfassend Auskunft über die Vergütung der Aufsichtsratmitglieder und weisen diese auch individualisiert aus. Der Vergütungsbericht ist in unseren Internetauftritt integriert.
Wahlen (von Siemens erfüllt)
Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.
Ausschüsse (von Siemens erfüllt)
Den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) sollte der Aufsichtsratsvorsitzende nicht innehaben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein.
Der Aufsichtsrat kann weitere Sachthemen zur Behandlung in einen oder mehrere Ausschüsse verweisen. Hierzu gehören u.a. die Strategie des Unternehmens, die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Investitionen und Finanzierungen. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Ausschüsse die Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereiten und darüber hinaus auch anstelle des Aufsichtsrats entscheiden.
Auf unserer Internetseite erläutern wir im Detail die Führungs- und Kontrollstruktur von Siemens. Dazu gehören auch ausführliche Erläuterungen zu den Ausschüssen.
Vorstandsbestellung (von Siemenserfüllt)
Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern einem Ausschuss übertragen, der auch die Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung festlegt. Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein.
Auf unserer Internetseite erläutern wir im Detail die Führungs- und Kontrollstruktur von Siemens. Dazu gehören auch ausführliche Erläuterungen zu den Ausschüssen.
Vergütung (von Siemens erfüllt)
Die erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.
Innerhalb des Geschäftsberichts geben wir in einem Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts individualisiert Auskunft über die Zusammensetzung der Vergütung der Aufsichtsratmitglieder. Der Vergütungsbericht ist in unseren Internetauftritt integriert.
Der Vorstand wird Insiderinformationen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen, unverzüglich veröffentlichen, soweit er nicht im Einzelfall von der Veröffentlichungspflicht befreit ist. Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht. Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln.
Anregungen
Directors' Holdings (von Siemens erfüllt)
Über die gesetzliche Verpflichtung zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden. Die vorgenannten Angaben sollen im Corporate Governance Bericht enthalten sein.
Im Geschäftsbericht 2008 erläutern wir auf Seite II, 23 den Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Alle gemäß § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitteilungspflichtigen Wertpapiergeschäfte seit dem Geschäftsjahr 2005 werden auf unserer Internetseite veröffentlicht.
Fair Disclosure (von Siemens erfüllt)
Die Gesellschaft soll den Aktionären unverzüglich sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen. Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger soll die Gesellschaft geeignete Kommunikationsmedien, wie etwa das Internet, nutzen. Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inlandbekannt gegeben werden. Von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen sollen auch über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Internetseite soll übersichtlich gegliedert sein.
Gelebte Transparenz und eine offene Kommunikation mit dem Kapitalmarkt ist eine der wesentlichen Stärken von Siemens. Auf unseren Investor Relations Seiten informieren wir Sie umfänglich und zeitnah über die Entwicklungen, die Sie für eine Einschätzung der Siemens Aktie benötigen. Neben Informationen zur Kursentwicklung finden Sie hier die aktuellen und historischen Finanzdaten und -publikationen des Konzerns. Zusätzlich bieten wir Ihnen Interessantes rund um die Siemens Aktie und kapitalmarktrelevante Themen.
Finanzkalender (von Siemens erfüllt)
Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u.a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und der Termin der Hauptversammlung in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden.
In unserem Finanzkalender finden Sie alle wichtigen Investor Relations Termine und Veranstaltungen. Sie können sich dabei über kommende Events informieren oder auch Details zu bereits stattgefundenen Veranstaltungen abrufen.
Veröffentlichung (von Siemens erfüllt)
Veröffentlichungen sollten auch in englischer Sprache erfolgen.
Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss informiert. Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und zweiten Halbjahr durch Zwischenmitteilungen oder Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Konzernabschluss und der verkürzte Konzernabschluss des Halbjahresfinanzberichts und des Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte sollen vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.
Aktienbasierte Vergütung (von Siemens erfüllt)
Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten.
Der Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts enthält Informationen zur aktienbasierten Vergütung.
Beteiligungen (von Siemens erfüllt)
Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.
Fristen (von Siemens erfüllt)
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.
Unsere zeitnahen Veröffentlichungstermine stehen Ihnen zukunfts- und vergangenheitsbezogen im Finanzkalender zur Verfügung.
Prüfer (von Siemens erfüllt)
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.
Auf unserer Internetseite erläutern wir ausführlich die Aufgaben des Prüfungsausschusses.
Die vorgenannten Empfehlungen des Kodex bezüglich des Prüfers sind in den §§ 6 und 7 der Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss umgesetzt.
Unabhängigkeit (von Siemens erfüllt)
Im Konzernabschluss sollen Beziehungen zu Aktionären erläutert werden, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren sind.
Im Geschäftsbericht 2008 erläutern wir auf Seite II, 20 die Transaktionen mit nahe stehenden Personen.
Die Aktien der Siemens AG sind an der New York Stock Exchange ("NYSE") notiert. Die Gesellschaft unterliegt daher bestimmten amerikanischen Kapitalmarktgesetzen und Regeln der amerikanischen Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission ("SEC") und der NYSE.
Gesellschaften, die an der NYSE notiert sind, unterliegen den im „NYSE Listed Company Manual“ unter Abschnitt 303A geregelten Corporate Governance Standards („NYSE Standards“). Laut NYSE Standards darf die Siemens AG als „Foreign Private Issuer“ von den NYSE Standards abweichen und stattdessen der Corporate-Governance-Praxis ihres Heimatlandes folgen. Für sie sind die NYSE Standards lediglich hinsichtlich der Einrichtung eines Prüfungsausschusses (bestehend aus Mitgliedern, die als „unabhängig“ im Sinne des SOA anzusehen sind) und bestimmter Bekanntmachungspflichten gegenüber der NYSE verbindlich. Darüber hinaus verlangen die NYSE Standards, dass „Foreign Private Issuer“ die wesentlichen Unterschiede zwischen ihren Corporate-Governance-Grundsätzen und den Vorgaben, die gemäß NYSE Standards für US-Gesellschaften gelten, offenlegen.
Als Unternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland sind für die Siemens AG das deutsche Aktienrecht (insbesondere das Aktiengesetz) und das Mitbestimmungsgesetz sowie die Empfehlungen des Kodex maßgeblich. Siemens hält zudem die verbindlichen Regelungen der Börsenplätze ein, an denen seine Aktien notiert sind, wie z. B. der NYSE. Siemens erfüllt darüber hinaus freiwillig viele der NYSE-Anforderungen, die nur für US-amerikanische Emittenten gelten.
Unsere Corporate-Governance-Praxis unterscheidet sich insbesondere in folgenden Punkten von den Vorgaben für an der NYSE notierte US-Gesellschaften:
Duales Führungssystem
Das deutsche Aktiengesetz schreibt für die Siemens AG ein duales Führungssystem („Two-Tier Board Structure“), bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, vor. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle streng getrennt. Aufgaben und Verantwortlichkeiten dieser beiden Organe sind gesetzlich jeweils klar festgelegt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz, das vorschreibt, dass die Hälfte der insgesamt 20 Mitglieder des Aufsichtsrats von den Arbeitnehmern in Deutschland gewählt wird. Bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Unabhängigkeit
Anders als bei den NYSE Standards, die vom „Board of Directors“ die positive Feststellung der Unabhängigkeit der einzelnen Board-Mitglieder anhand spezifischer Unabhängigkeitstests verlangen, sieht das deutsche Recht für den Aufsichtsrat keine derartigen positiven Feststellungen zu einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Siemens AG enthält jedoch mehrere Bestimmungen, die dazu beitragen sollen, die Unabhängigkeit der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Ferner herrscht eine klare Trennung zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands: Eine gleichzeitige Tätigkeit in Aufsichtsrat und Vorstand ist rechtlich unzulässig. Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen nahestehender Dritter gebunden. Außerdem müssen Beratungs-, Dienstleistungs- und bestimmte andere Verträge zwischen Siemens und einem seiner Aufsichtsratsmitglieder durch den Aufsichtsrat gebilligt werden.
Ausschüsse
Die NYSE Standards schreiben die Bildung mehrerer spezifischer Board-Ausschüsse vor, die sich aus unabhängigen Board-Mitgliedern zusammensetzen und auf der Grundlage von Geschäftsordnungen arbeiten, in denen die Aufgaben und Verantwortlichkeiten schriftlich festgelegt sind. Abweichend hiervon hat der Aufsichtsrat der Siemens AG die Aufgaben eines „Nominating, Compensation and Corporate Governance Committee“ im Wesentlichen in seinem Präsidium zusammengefasst und im Übrigen einem Nominierungsausschuss übertragen. Sowohl der Prüfungsausschuss als auch das Präsidium haben eigene, vom Aufsichtsrat auf der Grundlage der NYSE Standards verabschiedete Geschäftsordnungen, in denen ihre Aufgaben und Verantwortlichkeiten niedergelegt sind.
Der Prüfungsausschuss der Siemens AG unterliegt den Vorschriften des SOA und des Securities Exchange Act von 1934, soweit diese auf „Foreign Private Issuer“ anwendbar sind, und erfüllt – im Zusammenwirken mit dem Compliance-Ausschuss – die Funktionen, die denen eines „Audit Committee“ gemäß NYSE Standards vergleichbar sind. Nach deutschem Recht dürfen jedoch bestimmte Verantwortlichkeiten nicht an einen Ausschuss delegiert werden, so beispielsweise die Bestimmung des Abschlussprüfers, der nach deutschem Recht von der Hauptversammlung der Aktionäre zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat der Siemens AG besitzt außerdem einen Finanz und Investitionsausschuss sowie einen Vermittlungsausschuss. Letzterer ist nach deutschem Recht zwingend zu bilden, während keiner dieser beiden Ausschüsse gemäß NYSE Standards erforderlich wäre
Zustimmung der Aktionäre zu aktienbasierten Vergütungsplänen; Erwerb eigener Aktien Duales Führungssystem
Die NYSE Standards verlangen von den an der NYSE notierten US-Gesellschaften generell, dass die Aktionäre über alle aktienbasierten Vergütungspläne (einschließlich Aktienoptionspläne) und deren wesentliche Änderungen abstimmen. In ähnlicher Weise müssen unsere Aktionäre zur Ausgabe von Aktien und Aktienoptionen den zugrunde liegenden genehmigten oder bedingten Kapitalia zustimmen. Bei diesen Beschlussfassungen müssen auch die wesentlichen Eckpunkte neu eingeführter oder wesentlich geänderter Aktienoptionspläne angegeben werden, sodass insoweit auch diese der Zustimmung durch die Aktionäre der Siemens AG unterliegen. So wurde beispielsweise der Siemens-Aktienoptionsplan 2001, unter dem seit Dezember 2006 keine neuen Optionen mehr ausgegeben werden können, von der Hauptversammlung der Siemens AG im Jahr 2001 verabschiedet. In ähnlicher Weise bedarf nach deutschem Recht jeder geplante Erwerb eigener Aktien grundsätzlich der vorherigen Zustimmung der Aktionäre. Eine solche Zustimmung wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 25. Januar 2007 ausgesprochen und wird in der Regel in jährlichen Abständen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
Europäisches Corporate Governance Forum
Die Europäische Union hat im Oktober 2004 ein Europäisches Corporate Governance Forum eingerichtet. Dem Forum gehören fünfzehn erfahrene Sachverständige mit unterschiedlichem beruflichen Hintergrund an (Emittenten, Investoren, Regulierungsbehörden, Abschlussprüfer etc.), deren Erfahrung und Kompetenz auf dem Gebiet der Corporate Governance gemeinschaftsweit anerkannt sind.
In ihrem Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Förderung der Corporate Governance in der Europäischen Union sieht es die Kommission als Priorität an, zur Zusammenarbeit und Konvergenz der nationalen Corporate Governance-Kodizes durch regelmäßige hochrangige Treffen des Europäischen Corporate Governance-Forum zu ermutigen. Die Kommission hat festgelegt, dass das Forum, dessen Vorsitz die Kommission hat, sich zweimal oder dreimal pro Jahr treffen könnte und dass ihm Vertreter der Mitgliedsstaaten, europäische Regulierungsbehörden (einschließlich des Committees of European Securities Regulators, CESR), Emittenten und Investoren und andere Marktteilnehmer angehören.
Das Forum hat mehrere Initiativen unternommen um Corporate Governance in der Europäischen Union zu fördern. Wir verfolgen die Entwicklung des Forums sehr aufmerksam.
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